[Recap LMS 2026] VIAC & ITPC phối hợp triển khai Tọa đàm Doanh nghiệp nói chuyện pháp lý (BLL) #01 “Điều kiện tiên quyết trong thỏa thuận vay vốn: Hiểu đúng để phòng ngừa rủi ro”

Tọa đàm ứng dụng: Doanh nghiệp nói chuyện pháp lý (tên tiếng Anh là “Business Legal Lens”) phối hợp xây dựng, lần đầu tiên được triển khai trong năm 2026. Theo đó, nhằm tăng cường tính tương tác, tập trung thảo luận các vấn đề cụ thể phát sinh trong thực tiễn và tạo cầu nối giữa doanh nghiệp với các chuyên gia, đơn vị chuyên môn, Business Legal Lens được thiết kế theo mô hình đối thoại trực tiếp, lấy những vướng mắc thực tế của doanh nghiệp làm trọng tâm trao đổi.

Chương trình bao gồm 02 phần:

Với chủ đề về điều kiện tiên quyết (tiếng Anh là “Conditions Precedent”, gọi tắt là “CP”) trong thỏa thuận vay vốn, Tọa đàm mang đến 03 góc nhìn từ ngân hàng, quỹ đầu tư và chuyên gia pháp lý thông qua sự trao đổi của các diễn giả: Ông Trần Vũ Linh - Giám đốc Kinh doanh, Phòng Quản lý kinh doanh, Khối Ngân hàng Doanh nghiệp, Ngân hàng TMCP Tiên Phong (TPBank); Bà Mã Thanh Loan - CEO Auxesia Holdings, Phó Chủ tịch Thường trực Câu lạc bộ Doanh nghiệp Tư vấn TP. Hồ Chí Minh (HOCA) và LS. Ngô Quỳnh Anh - Luật sư Điều hành Công ty Luật TNHH ATIM.

Mở đầu Phần Trò chuyện, các diễn giả trao đổi về nhóm CP liên quan đến tài sản bảo đảm. Chia sẻ từ thực tiễn hoạt động tín dụng, ông Trần Vũ Linh cho biết một tài sản để được ngân hàng chấp nhận làm tài sản bảo đảm cần đáp ứng được bốn yêu cầu sau: (i) tài sản phải có thật và xác minh được bằng giấy tờ hợp pháp; (ii) người mang tài sản đến phải có quyền định đoạt đối với tài sản đó; (iii) tình trạng pháp lý của tài sản phải đáp ứng điều kiện để đăng ký biện pháp bảo đảm; và (iv) tài sản phải có khả năng xử lý khi rủi ro xảy ra.

Từ góc độ của một đơn vị tư vấn đã đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình tiếp cận các nguồn vốn ngoài hệ thống ngân hàng, bà Mã Thanh Loan chỉ ra một số khác biệt trong cách tiếp cận của các quỹ đối với tài sản bảo đảm. Theo bà Loan, trong khi ngân hàng thường chú trọng nhiều đến bản thân tài sản và khả năng xử lý tài sản, các quỹ cho vay quốc tế và quỹ đầu tư vốn cổ phần có xu hướng quan tâm rộng hơn đến dòng tiền dự kiến trong tương lai, năng lực của đội ngũ quản lý và mức độ minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp. Chính vì vậy, cách tiếp cận đối với tài sản bảo đảm của các quỹ cũng có thể linh hoạt hơn, bao gồm cả quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng, tài sản hình thành trong tương lai và các loại quyền, lợi ích kinh tế khác phù hợp với cấu trúc giao dịch.

Tiếp nối các trao đổi về cách thức bên cho vay xem xét tài sản bảo đảm, LS. Ngô Quỳnh Anh bổ sung góc nhìn pháp lý liên quan đến việc đáp ứng các điều kiện tiên quyết. Theo bà, CP không chỉ là những điều kiện cần hoàn tất trước thời điểm giải ngân, mà còn là một cơ chế kiểm soát quan trọng để bên cho vay đánh giá mức độ sẵn sàng và an toàn pháp lý của khoản vay.

"Vì vậy, doanh nghiệp cần chủ động rà soát và chuẩn bị hồ sơ tài sản ngay từ giai đoạn đầu, đặc biệt đối với các vấn đề về quyền sở hữu, thẩm quyền và chấp thuận của cơ quan quản trị nội bộ, nguồn gốc tài sản, tranh chấp tiềm ẩn cũng như các quyền hoặc ràng buộc đã xác lập với bên thứ ba."

Đặc biệt, đối với tài sản hình thành trong tương lai, LS. Ngô Quỳnh Anh lưu ý rằng doanh nghiệp không nên chỉ tập trung vào giá trị kỳ vọng của tài sản, mà cần đặc biệt quan tâm đến cơ sở pháp lý và khả năng hình thành, xác lập quyền đối với tài sản theo tiến độ dự án. Khi tài sản bảo đảm chưa hiện hữu đầy đủ tại thời điểm cấp vốn, khả năng tạo dòng tiền và năng lực trả nợ của dự án vì vậy trở thành những yếu tố quan trọng để bên cho vay đánh giá và quyết định việc cấp vốn hay không cũng như mức độ cấp vốn.

Bên cạnh các điều kiện liên quan đến tài sản bảo đảm, các diễn giả cũng trao đổi về những CP phụ thuộc vào quyết định, chấp thuận và bên thứ ba. Từ góc độ ngân hàng, ông Trần Vũ Linh cho biết các điều kiện này thường được phân thành hai nhóm để có cách xử lý phù hợp. Nhóm thứ nhất là các điều kiện pháp lý có ảnh hưởng trực tiếp đến mức độ rủi ro của khoản vay, chẳng hạn giấy phép xây dựng đối với dự án bất động sản; về nguyên tắc, những điều kiện này cần được hoàn tất trước khi giải ngân. Nhóm thứ hai gồm các điều kiện có mức độ ảnh hưởng thấp hơn hoặc có thể kiểm soát bằng các cơ chế khác, theo đó ngân hàng có thể cân nhắc cách thức xử lý linh hoạt hơn, như giải ngân theo từng phần, phong tỏa khoản tiền đã giải ngân hoặc áp dụng các biện pháp kiểm soát bổ sung.

Từ góc độ tư vấn pháp lý, LS. Ngô Quỳnh Anh lưu ý doanh nghiệp cần đặc biệt thận trọng khi đàm phán thời hạn hoàn thành các CP phụ thuộc vào yếu tố bên ngoài/bên thứ ba. Thay vì ấn định một thời hạn cứng trong mọi trường hợp, doanh nghiệp nên thương lượng các cơ chế phù hợp với tính chất của từng điều kiện, đồng thời dự liệu phương án xử lý trong trường hợp việc hoàn tất CP bị chậm do quy trình của các bên thứ ba.

Ngoài các điều kiện pháp lý và tài chính truyền thống, các chuyên gia cũng đề cập đến xu hướng mở rộng tiêu chí thẩm định và cấp vốn, gắn với yêu cầu về chuyển đổi số và phát triển bền vững. Bà Mã Thanh Loan cho biết, đặc biệt đối với các khoản đầu tư vốn cổ phần, nhà đầu tư sẽ thường tiến hành thẩm định toàn diện, không chỉ tập trung vào tình hình tài chính mà còn xem xét năng lực chuyển đổi số, mức độ ứng dụng công nghệ và AI, cũng như việc đáp ứng các tiêu chí ESG. Tuy nhiên, theo bà Loan, những yêu cầu này không nhất thiết được thiết kế thành CP trước khi cấp vốn. Trong nhiều trường hợp, chúng được thể hiện dưới dạng các cam kết hoặc nghĩa vụ phải tiếp tục thực hiện sau khi khoản đầu tư hoặc khoản vay đã được giải ngân, qua đó cho phép bên cấp vốn theo dõi và kiểm soát rủi ro trong suốt quá trình hợp tác.

Tại phần Tư vấn, các chuyên gia tiếp tục trao đổi và giải đáp năm tình huống thực tế do doanh nghiệp gửi đến Ban Tổ chức, xoay quanh các vấn đề: (i) tiếp cận vốn khi doanh nghiệp không có tài sản hữu hình để bảo đảm; (ii) sử dụng tài sản của bên thứ ba làm tài sản bảo đảm; (iii) xác minh tư cách và năng lực của bên cho vay nước ngoài; và (v) sự kiện vi phạm, cũng như cơ chế thu hồi nợ trước hạn.

Khép lại chương trình, những trao đổi từ các góc nhìn khác nhau của ngân hàng, đơn vị tư vấn đầu tư và chuyên gia pháp lý đã giúp đại biểu nhận diện rõ hơn các nhóm điều kiện tiên quyết thường gặp, cách thức bên cấp vốn đánh giá và xử lý từng nhóm điều kiện, cũng như những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và đàm phán giao dịch. Qua đó, các chuyên gia nhấn mạnh sự cần thiết của việc chủ động rà soát, chuẩn bị và thương lượng các CP ngay từ giai đoạn đầu, thay vì chỉ xử lý khi các điều kiện này trở thành trở ngại đối với tiến độ giải ngân hoặc huy động vốn.